Le « Spin-off » selon PWC est une opération par laquelle une entreprise, en général grande, diversifiée et cotée, crée une nouvelle société indépendante à partir d’une de ses activités.
C’est l’opération inverse de l’intégration ou absorption d’une entreprise autonome existante.
C’est une opération différente de la startup qui est créée à partir d’une idée.
C’est une opération différente de la vente d’une activité (« carve-out »).
On sait que le conglomérat (intégration d’activités) est un mode d’entreprise de moins en moins recherché en raison de sa lourdeur et de sa rigidité.
On sait que la diversification est souvent nécessaire pour ne pas avoir « tous ses œufs dans le même panier » et pour satisfaire les besoins des clients ; mais on sait aussi, qu’elle entraine parfois une diversification très coûteuse des moyens de production.
C’est dans cette situation que le Spin-off prend sa place. Si, par exemple, une des activités de l’entreprise nécessite, pour réussir, des moyens très différent des autres activités, le maintien de cette activité dans l’entreprise réduira sensiblement la productivité et la rentabilité de l’entreprise alors que la création nouvelle peut être levier de développement.
Les actionnaires de la société-mère sont, dans un premier temps, actionnaires de la nouvelle entreprise.
- Les raisons de réaliser un spin-off
On peut repérer trois raisons principales.
1.1. Réduire les effets négatifs de trop de diversification.
Une diversification excessive peut conduire à une « dispersion » des moyens et à une perte de synergie réduisant l’efficacité et la rentabilité.
Le spin-off conduit à se concentrer sur l’activité principale, ce qui peut réduire les équipements et autres moyens d’action nécessaires et peut rendre l’offre de l’entreprise plus facile à « lire » par les clients et les investisseurs,
1.2. Développer une activité nouvelle, levier de croissance future.
Les équipes chargées d’un type d’activité peuvent avoir des résultats très supérieurs à ceux des autres équipes, parce que leur offre était rare ou parce qu’elles avaient créé une innovation (« startup interne », intrapreneuriat).
Créer une entreprise nouvelle concentrée sur cette offre et la financer offre un nouveau levier de croissance sans perte de contrôle.
2.3. Attirer de nouveaux investisseurs.
L’excès de diversification et ses risques peuvent rendre plus incertain le choix des investisseurs ; ce que le spin-off peut réduire par la concentration d’activité qu’il produit.
Ainsi la séparation de l’entreprise en plusieurs entités doit permettre à chacune de poursuivre ses objectifs de manière autonome et à la maison « mère » de garder un degré de contrôle de l’ensemble.
- Les conditions du succès du spin-off.
Un spin-off est une opération complexe dont les conditions du succès sont diverses.
2.1 Le fondement de la décision.
Est-on sûr de devoir, vouloir, pourvoir scinder ? Il faut vérifier et revérifier les hypothèses admises justifiant le spin-off, éventuellement consulter un expert et, en tous cas, se préparer à annuler l’opération ou à réintégrer l’activité.
Ces hypothèses doivent concerner les chances de succès de l’entreprise nouvelle et les effets internes probables, mais aussi les effets sur la période de transition.
2.2. La levée des résistances
Des résistances particulières peuvent apparaître de la part des collaborateurs et des actionnaires en cours.
2.3. Le respect des conditions juridiques, fiscales et réglementaires
Une scission d’entreprise implique des considérations juridiques, fiscales et réglementaires complexes, qui doivent être soigneusement étudiées. La société concernée doit également reprendre l’ensemble des contrats susceptibles d’être affectés par le spin-off, comme notamment les contrats de travail, les contrats de fournisseurs et les contrats de clients.
- Les risques
3.1. Perte de synergie.
Une scission peut entraîner la perte de synergies opérationnelles, financières ou stratégiques dont bénéficiaient la société mère et la filiale avant la séparation. Par exemple, la société mère peut perdre l’accès à la technologie, à l’expertise ou à la clientèle de la filiale, tandis que la société dérivée peut perdre les économies d’échelle, le pouvoir de négociation ou la reconnaissance de la marque de la société mère. Cela peut affecter la rentabilité et la compétitivité des deux entités sur le marché. Une solution possible à ce défi consiste à établir des contrats ou des partenariats à long terme entre la société mère et la société dérivée afin de conserver certains des avantages de la relation précédente.
3.2. Complexité et coûts accrus.
Une scission peut impliquer un processus complexe et coûteux de séparation juridique, financière et opérationnelle, qui peut prendre beaucoup de temps et consommer beaucoup de ressources. La société mère et le spin-off peuvent avoir besoin de créer de nouvelles structures organisationnelles, systèmes de gouvernance, politiques comptables, dispositions fiscales, systèmes informatiques, politiques de ressources humaines, etc. Ils peuvent également avoir à gérer des approbations réglementaires, des votes d’actionnaires et d’éventuelles poursuites judiciaires. Ces activités peuvent détourner la direction et les employés de leurs activités principales et réduire leur efficacité et leur productivité. Une solution possible à ce défi consiste à planifier à l’avance et à allouer suffisamment de temps et de ressources au processus de séparation, ainsi qu’à communiquer clairement et fréquemment avec toutes les parties prenantes impliquées.
3.3. Incertitude et volatilité.
Une scission peut créer de l’incertitude et de la volatilité à la fois pour la société mère et le spin off ainsi que pour leurs actionnaires, clients et fournisseurs. Par exemple, la société mère et la société dérivée peuvent être confrontées à des changements dans leurs valorisations boursières, les cours de leurs actions, leurs flux de trésorerie, leurs niveaux d’endettement, leurs cotes de crédit et leurs politiques de dividendes, ce qui peut affecter leurs performances financières et leurs stabilités. Ils peuvent également être confrontés à des changements dans la demande de leurs clients, dans la fiabilité de leurs fournisseurs et dans le paysage concurrentiel, ce qui peut affecter leurs positions sur le marché et leurs potentiels de croissance. Une solution possible à ce défi consiste à procéder à une analyse et à une évaluation approfondie des deux entités avant la scission, et à fournir des orientations et des attentes transparentes et réalistes au marché et aux parties prenantes.
3.4. Déception des investisseurs
Après un spin-off, l’ancienne et la nouvelle entreprise vont devoir relever un nouveau défi : montrer rapidement aux
Investisseurs les bienfaits de l’opération alors que la transformation du groupe va prendre du temps.
3.5. Echec
Une étude basée sur l’analyse de plus de 350 spin-off entre 2000 et 2020, montre que 50 % des entreprises qui procèdent à une scission ne parviennent pas à créer de la valeur actionnariale dans les deux ans qui suivent, et 25 % d’entre elles voient même leur valeur baisser.
L’étude observe que de nombreuses entreprises se condamnent à l’échec dès le départ en partant du postulat erroné que le fait de se séparer suffit à créer de la valeur.
- Les étapes à suivre
Un spin-off est généralement conduit selon les étapes suivantes :
-Le business plan des sociétés concernées par le projet, ce qui permet notamment d’évaluer la valeur de chacune.
-La répartition des actifs. L’objectif est également d’allouer à chaque entité les actifs les plus adéquats. Dans ce cadre, il est possible de nommer un commissaire à la scission, qui sera chargé d’évaluer les apports de la société scindée à la société bénéficiaire.
-La rédaction du projet de scission.
Celui-ci doit contenir des mentions obligatoires, définies par le Code de commerce. Le projet de scission est rédigé sous seing privé ou par acte notarié, et doit être signé par l’ensemble des représentants légaux.
-La publication de l’avis de scission, lequel doit être déposé au greffe du Tribunal de commerce du siège de chacune des sociétés concernées.
Il est également publié dans un journal d’annonces légales par chacune des sociétés.
-La convocation de l’assemblée générale extraordinaire, qui entérine le projet de scission.
L’ensemble des associés des différentes sociétés sont soumis au vote, étant entendu que la majorité requise est celle qui est prévue par les statuts de chacune d’entre elles.
-Enfin, la dissolution de la société scindée, sans liquidation.
- Quelques exemples de spin off d’entreprises cotées
-Sodexo-Pluxee
En 2024, le spécialiste des services de restauration Sodexo a confirmé le spin-off de « Pluxee », sa branche dédiée aux titres-restaurants et autres avantages pour les salariés. Cette dernière a fait son entrée en Bourse dans la foulée.
-Solvay-Syensqo
L’objectif de ce spin-off, réalisé fin 2023, était de scinder le groupe de chimie Solvay en deux entités distinctes cotées séparément. Syensqo regroupe désormais les activités de chimie de spécialité, tandis que Solvay se recentre sur la chimie de base.
-General Electrics
Achevé en 2024, le spin-off du géant américain de l’industrie General Electrics (GE) a permis de séparer l’entreprise en trois entités distinctes : l’une est consacrée aux soins de santé (GE HealthCare), l’autre à l’énergie (GE Vernova) et la troisième à l’aviation (GE Aerospace).
-Siemens et Infineon
Siemens a créé Infineon pour se concentrer sur l’électronique.
-Kellogg’s.
En octobre 2023, Kellanova, anciennement connue sous le nom de Kellogg Company, a officialisé la séparation de son activité céréalière nord-américaine, WK Kellogg Co. Cette étape marque la création de deux entreprises distinctes. Chacune est désormais cotée en bourse et prête à exploiter son potentiel de manière indépendante.
Source : https://www.strategyand.pwc.com/fr/fr/publications/2025/09/levier-strategique.html
Autres articles sur le même thème :
https://outilspourdiriger.fr/se-diversifier-integrer-externaliser/
https://outilspourdiriger.fr/preparer-son-offre-de-fusion-acquisition/
https://outilspourdiriger.fr/la-decision-de-se-diversifier/
Aucune reproduction ne peut être faite de cet article sans l’autorisation expresse de l’auteur. A. Uzan. 15/ 02/2026