Le prix de l’entreprise à reprendre

Le prix de l’entreprise à reprendre.  (Equipement, stocks et fonds de commerce)

      Cet article est extrait d’un guide à paraître intitulé  « Réussir sa reprise d’entreprise »                                      

A un moment de sa préparation, tout repreneur est conduit à se poser les deux questions  suivantes concernant le prix à payer pour tout ou partie de l’entreprise à reprendre:

-Quelle devrait être la « plage de prix » à payer ? Quel minimum et quel maximum ?

-Quelle méthode de détermination du prix retenir qui facilite la négociation et permette un accord rapide et équitable ?

La situation retenue, ici, est la reprise non pas de la totalité de l’entreprise avec ses créances et ses dettes mais seulement de l’équipement, des stocks et du fonds de commerce.

1. La valeur et le prix pour le cédant et le repreneur.

La valeur d’un bien est une estimation faite par une personne à un moment donné et qui ne vaut que pour cette personne et pour ce moment car pour chacun et pour chaque moment elle dépend de la hiérarchie des besoins à satisfaire et des limites des ressources.

Le prix, lui, est la condition de la réalisation d’un échange de bien entre deux personnes.

Le plus souvent, ces personnes ont des estimations différentes de la valeur du bien et sont de «  force inégale », c’est-à-dire, ni également informés, ni également expérimentés,  ni également pressés de conclure, etc. Mais elles savent que le prix va résulter d’un accord tacite ou négocié entre elles et doivent se préparer à cela en se donnant des marges de tolérance ou de négociation

Pour le cédant, personne physique, on peut admettre que la valeur de son entreprise soit inestimable car on ne saurait donner une valeur à son « bébé », au produit du labeur d’une vie. Mais tôt ou tard la logique des affaires reprend ses droits et le cédant est contraint de prendre en compte les prix du marché.

Pour le repreneur, la décision n’est pas exempte de subjectivité en raison des valeurs morales et sentimentales qu’il peut attacher à la reprise, mais cette subjectivité n’est pas dominante à ce stade de sa préparation ; c’est la logique des affaires qui prévaut.

L’un et l’autre savent que certains des biens appartenant à l’entreprise peuvent être évalués de façon assez incontestable alors que d’autres biens, les plus importants, ne peuvent faire l’objet que d’estimations :

– les biens immobiliers, mobiliers, les brevets éventuellement, etc. peuvent être évalués sur des bases assez solides grâce aux  marchés du neuf et de l’occasion ;

– les stocks, les créances et les dettes de l’entreprise peuvent résulter de la comptabilité moyennant quelques redressements nécessaires ;

– mais les vrais « richesses » de l’entreprise que représentent la notoriété et la clientèle,  la compétence du personnel, la qualité du système d’organisation et de management, ne font l’objet ni d’enregistrement comptable ni de marché

C’est sur ces « richesses » qualitatives que les divergences d’estimation vont surgir et que la  négociation va porter.

2. Une méthode simple d’estimation du prix de l’entreprise à reprendre.

De nombreuses méthodes ont été élaborées visant à donner une base solide à l’évaluation de ces « richesses » (sur ce sujet, voir, par exemple l’excellent site de l’APCE) ;  mais toutes sont complexes, nécessitent souvent le recours à des experts et ne sont pas exemptes de défauts.

Tentons de bien comprendre les termes de l’échange entre le cédant et le repreneur avant de parler de méthode de détermination du prix.

Les termes de l’échange

En général, tout repreneur cherche à acheter une entreprise dont l’état, au moment de la reprise, laisse percevoir, à court et moyen terme, des possibilités de maintien ou de renforcement de ses « avantages concurrentiels » et de son taux rentabilité.

Le repreneur sait que cette « base de départ » comporte des biens dont les prix  peuvent être estimés à partir du marché et d’autres pour lesquels on dispose de peu de bases d’estimation. Mais il sait aussi que les indicateurs les plus importants du prix de l’entreprise sont les rentabilités actuelles et potentielles de l’exploitation et des capitaux engagés.

Le cédant, lui, sait que la rentabilité actuelle et le potentiel de rentabilité de son entreprise sont ses arguments de vente les plus forts mais il sait aussi, mieux que

quiconque, quelles sont les forces et les faiblesses de son entreprise et la durée probable de ses avantages concurrentiels et de sa rentabilité actuelle.

La méthode

Reprendre une entreprise dans la situation qu’on a retenue revient à acheter trois types de biens :

– un équipement : des biens tangibles, matériels,  immobiliers ou mobiliers (en excluant le fonds de commerce) ; et pour leur valeur au moment de la reprise ;

– des stocks de matière et de produits finis, éventuellement ;

– un «bien immatériel spécial» : une capacité de générer de l’autofinancement (CAF),

avec cet équipement, ces stocks et le personnel de l’entreprise ; cette capacité étant égale au résultat d’exploitation moins les impôt sur les bénéfices plus les dotations aux

amortissements et provisions).

L’équipement et le stock étant évaluables sur des bases suffisamment objectives, approcher raisonnablement l’évaluation du prix du « bien immatériel spécial » revient, principalement, à évaluer le flux annuel potentiel de CAF que l’entreprise peut générer et à estimer à qui en revient la « paternité ».

Ainsi, il est incontestable que le flux de CAF actuel est généré par le travail du cédant et il est plutôt probable que cela soit le cas des flux des quelques années à venir ; mais plus le temps va passer plus ce flux sera le produit du travail du repreneur.  C’est la durée du « passage de relais » (3 ans, 5 ans, 7 ans de CAF)  qui va alimenter la négociation.

Par ailleurs, le flux futur de CAF ne sera pas nécessairement égal à celui du passé ; il peut être tendanciellement en croissance ou peut n’être maintenu que grâce à des investissements et à des accroissements de « Besoins en fonds de roulement (BFR) à réaliser.

Si le flux est en croissance, le cédant tendra à demander qu’on compte un nombre d’années de CAF plus grand et à CAF croissante. Dans le deuxième cas, le repreneur tendra à demander que les investissements à faire soit déduits du flux de CAF.
Dans tous les cas, la négociation est facilitée parce que les deux parties connaissent le potentiel de l’entreprise et que la marge d’incertitude est devenue plus faible.

Pour le repreneur qui a défini le futur qu’il a choisi pour sa reprise et les conditions à remplir pour y parvenir, la plage de prix à payer pourrait, finalement,  résulter des évaluations suivantes :

– évaluation minimale et maximale des biens mobiliers (hors fonds de commerce), des stocks et éventuellement de biens immobiliers;

– évaluation minimale et maximale de la CAF à payer sur la base des résultats de sa prévision à 3 ans, par exemple :

Le prix minimum serait égal à 3 à 5 années de la CAF annuelle moyenne indiquée par les résultats les plus faibles de sa prévision à 3 ans.

Le prix maximum serait égal à 3 à 5 années de la CAF annuelle moyenne indiquée par les résultats les plus forts de sa prévision

Aucune reproduction ne peut être faite de cet article sans l’autorisation expresse de l’auteur ».  A.Uzan. 8/1/2013